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重组新规堵死“后门” ST宇顺恢复业绩补偿方案

一年内四次申请变更业绩承诺补偿方案,结果却不得不按原有方案执行。6月22日晚间,*ST宇顺公告称,该公司决定董事会6月2日通过的重大资产重组业绩补偿方案,并与收购对象雅视科技原股东协商,仍按照2015年约定业绩方案,对该公司进行业绩补偿。

*ST宇顺在公告中称,经与雅视科技原股东林萌、林车、李梅兰等协商,最终决定仍按照各方于2013年8月、2015年6月签订的协议约定的业绩补偿方案进行补偿。6月22日,该公司已召开董事会,审议通过此事,并于7月7日至7月8日进行表决。

2013年,*ST宇顺进行资产重组,以14.5亿元的对价,支付4.64亿元现金、并发行股份支付9.86亿元的方式,向林萌等19名交易对方,用于购买其合计持有的雅视科技100%的股份。原股东林萌等人承诺,雅视科技2013年至2015年净利润分别不低于0.83亿元、1.18亿元和1.42亿元,三年累计承诺数为3.43亿元。然而在被收购的第二年,雅视科技的业绩就未能达标,2013年到2015年,三年累计仅实现当初承诺净利润31.92%。

按照当时约定,业绩承诺没有实现,雅视科技原股东需要对上市公司进行补偿。此前,该公司已经四次提出变更补偿方案。2016年4月底,其向上市公司提交申请,称雅视科技累计业绩承诺实现率约为46%,在提出的新补偿方案未获通过的情况下,林萌又申请将补偿金额调整为2.33亿元,并获得*ST宇顺董事会通过,并计划于6月22日举行股东大会进行表决。

6月17日,证监会出台的规定,上市公司重大资产重组中,重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺,不得适用《上市公司监管指引第4号》有关规定进行变更。6月20日,*ST宇顺宣布取消股东大会。

根据*ST宇顺与林萌等人2015年6月签订的补偿协议,林萌等人有两种补偿方式可供选择,一是以现金补偿3.78亿元;二是由上司公司回购1840.5万股公司股份。

值得注意的是,相较于当初14.5亿元的收购价,林萌等人若以3.78亿元现金补偿,尚不及当时*ST宇顺支付的现金对价,该公司也将因此产生10亿元的巨亏。林萌等人当初还获得了发行股份支付的4800万股,目前市值高达12亿元左右,若以1840.5万股股份补偿,*ST宇顺亦有9亿元以上的实际损失,林萌等人依然可以获得11亿元以上的收益。

“就算兑现了业绩补偿承诺,并购资产是亏损的,上市公司还是没有造血功能,仍然损害了上市公司利益。”前知名投行人士、上海师范大学副教授黄建中认为,如果只要求并购方必须履行业绩承诺,并不能完全避免“忽悠式”重组。

黄建中说,在A股市场,很多人都在利用重组并购炒作股价,其结果就变成了“吹牛大赛”,其结果将非常可怕,究其实质,此类行为已构成欺诈,在此过程中,除了上市公司,应该对投行、审计机构等进行一系列责任追究。 “多数并购重组的方案是投行做的,很多不好的主意,其实就是投行出的。”