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中小股东成功提交临时提案 一汽“延期三年”之请或遭退回

一汽股份违约事件又有新进展。

6月17日,《天和网日报》记者从整个事件中带头追责的明曜投资处获悉,作为征集人,明曜投资已于昨日获得了持有一汽轿车(000800.SZ)股票比例超过3%的中小股东的授权,向一汽轿车以电子邮件、邮寄和现场送达的方式成功提交了临时提案。

按《公司法》相关规定,一汽轿车董事会应于收到提案后二日内通知其他股东,并将临时提案提交6月27日召开的股东大会审议。由于控股股东一汽股份作为承诺相关方需回避表决,在6月27日的股东大会上,一汽股份延期三年的请求或不被审议,同时还可能面临上市公司和投资人的索赔。

6月3日,“一汽系”两家上市公司,一汽轿车和一汽夏利双双披露了《关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案》,控股股东一汽股份恳请股东大会将解决同业竞争的承诺延期三年履行,引起轩然大波。

中小股东成功提交临时提案

明曜投资董事长曾昭雄向记者透露,此次向一汽轿车董事会提交议案颇为坎坷。“三种送达方式都是有效的。现场用了一些时间,开始没让进,后来在吉林证监局的协调下,一汽轿车称相关领导不在,派公司财务人员到厂区门口接收了文件并出具了收条。”曾昭雄表示。

《公司法》第102条规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。而一汽轿车的股东大会将于6月27日举行。

根据中小股东方面提出的临时提案内容,第一个提案是退回《关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案》,即不予审议一汽股份关于延迟三年履行解决同业竞争承诺的请求。

而如果第一个提案未被通过,即一汽股份要求延期的议案会被审议,中小股东会提出第二个提案,将该项议案由普通议案调整为特别议案,应当由出席本次股东大会非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

在第三个提案内,中小股东向全体股东建议,一汽轿车董事会应当针对前述议案的审议情况及一汽股份违反原承诺延期履行而致公司受到的损失,采取相应的救济措施。

值得注意的是,中小股东方面表示,在股东大会审议提案时,作为承诺相关方的一汽股份及其关联股东应回避表决。这也就意味着,在6月27日的股东大会上,一汽股份延期三年的请求或不被审议,同时还可能面临上市公司和投资人的索赔。

“我们是代表这3%的股东。一汽股份持有一汽轿车53.03%的股份,作为承诺相关方需要回避表决。其他我们暂时看不出哪些股东是相关方,这个交由一汽轿车董事会去判断,我们相信他们这方面的专业性。”曾昭雄称。

一汽轿车2016年一季报显示,一汽股份持有公司53.03%的股份,其余前十大股东涉及的机构包括:华夏基金,王亚伟旗下的千合资本和中铁宝盈资产,中央汇金资产管理有限责任公司,深圳市中宏卓俊投资管理有限公司,中国证券金融股份有限公司,前海人寿保险股份有限公司和中国人寿保险股份有限公司。

当被记者问及是否和王亚伟以及其他公募基金有接触时,曾昭雄表示,“我和王亚伟那边的确没有联系过,每个人都有做出自己决定的权利和出发点。我们最初阶段的原则是不跟前十大股东联系。后来也开始接触,我们现在代表的主要是私募基金和中小个人投资者,也有一些公募基金。”

17日,记者以普通投资者身份致电一汽轿车董秘办询问股东大会事宜。公司董秘办一位工作人员表示,公司的证券事务代表杨育欣和董秘陈清华目前都在外地出差、参加培训。“领导还没回来,我们这边目前还没接到相关通知要增加议案,之后如有必要,会进行公告。”该工作人员称。

维权胜算几何?

就本次维权的胜算,曾昭雄称,明曜投资方面征集共同维权的截止时间是昨日下午2点,但2点之后依旧不断有投资人联系公司。“这3%的股东对我们的提案肯定是认可的,我相信大部分公众股东会予以支持,毕竟这是在维护公众股东的权益。”曾昭雄说。

无独有偶,上海东方剑桥律师事务所律师吴立骏也表示,尽管目前明确提案的中小股东方持股仅3%,但在股东大会审议时确实有机会通过。“因为中小股东这个提案是维护了其他股东的利益,通不通过很难讲。”

按照中小股东方的提案,若一汽股份申请延期的议案被通过,一汽轿车董事会应当在股东大会闭会后10日内就一汽轿车的损失向一汽股份进行索赔并予以公告。若延期议案被否,由于一汽股份在原承诺期限内履行几无可能,则一汽轿车董事会应当在保留全部法律权利的前提下,在股东大会闭会后10日内,通知并公告要求一汽股份在180日内向一汽轿车提出解决同业竞争的完整方案(包括未能再次履行时的赔偿责任)并在合理期限内(最多不超过90日)完成。

吴立骏对此表示,尽管中小股东的提案有被通过的可能,但要求上市公司进行索赔、或者要求一汽股份继续履行承诺的目的却很难达到。“一汽轿车董事会向一汽股份进行索赔并予以公告,等于是公司诉讼。一汽股份虽然有违约责任,但没有明确的赔偿标的。”吴立骏称。

而对于要求一汽股份继续履行承诺,上海一位私募投资总监曾向记者表示,一汽轿车的基本面差,投资者基本都心知肚明。就解决同业竞争,实现整体上市这个目的来看,一汽股份方面本来就没动力也没能力,才拖到了这个关头。“当时的领导班子做出的承诺,现在的领导估计也比较难。现在非要逼着一汽来履行承诺,也不大现实。”该投资总监称。

“现在要求违约赔偿和继续履行,更多还是在舆论上起到对大股东的监督作用。”吴立骏表示,像此次针对一汽违约的大规模维权在近几年确实少见,“即便有,但没有这么大规模和动静。”

记者梳理发现,最近一次公众股东大规模维权,否决控股股东提案的案例发生于2010年3月双汇发展的“投票门”事件中。彼时,双汇发展当时的第一大流通股东因涉及关联交易,回避表决,包括嘉实、兴业、上投摩根、博时、南方、易方达等知名基金公司在内的其余前十名无限售条件流通股股东集体以超过亿股的反对票,将公司关于股权转让优先受让权的提案否决。

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