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一汽延期履约被否 中小股东仍难获实质履约方案

在6月27日召开的股东大会上,一汽股份拟延期3年履行解决同业竞争承诺的议案遭股东大会高票否决。6月27日晚间,一汽轿车(000800.SZ)和一汽夏利(000927.SZ)分别发布公告对上述消息作出了确认。议案被否,看上去是中小股东在与一汽的“抗争”中取得了阶段性进展,但是,在分析人士看来,短期内一汽根本拿不出可行的履约方案,中小股东们的诉求依然将难以得到解决。

为推进一汽整体上市,2011年6月28日,中国第一汽车股份有限公司(下称“一汽股份”)成立,作为国资委主导的一汽重组核心,创建一年后,一汽股份对其控股的一汽轿车及一汽夏利做出不可撤销承诺——5年内解决同业竞争。今年的6月28日是上述承诺的最后兑现日期。

然而,一汽轿车于今年6月4日收到控股股东一汽股份的发函,提出由于宏观经济环境的变化、证券市场波动及公司管理层发生的重大变化等三条原因, 恳请股东大会同意将其原做出的“五年解决一汽轿车及一汽夏利两上市公司间的同业竞争”的承诺期再延迟三年作为过渡。这一议案遭到了中小股东的抗议,投资一汽轿车的私募机构明耀投资,联合中小股东强硬反抗,最终在27日召开的股东大会上获胜,一汽轿车变更承诺事项履行期限的议案终被否决。

履约问题陷入“僵局”

在中融创投基金管理(北京)有限公司董事长曹鹤看来:“提案被否决只是第一步,虽然从监管层面看,监管层对一汽的态度也越来越严肃,但接下来的解决办法也不外就是先让中小股东与一汽协商。”

明曜投资董事长曾昭雄在昨日的一汽股东大会上也对媒体表示,“否决议案并不是终点,这只是事件的转折点,转向对中小投资者有利的局面,最后问题得到解决才是真正的句号。”明曜投资以及其联合的中小股东,希望一汽在本次股东大会闭会后10日内,通知并公告要求一汽股份在180日内向一汽轿车提出解决同业竞争的完整方案(包括未能再次履行时的赔偿责任)并在合理期限内(最多不超过90日)完成。

“从一汽自身来说,他肯定也希望能履约、能解决方案。但是没办法,他(一汽)可能确实短时期做不到。”曹鹤强调说。

参照其余上市公司的经验,解决同业竞争的途径包括但不限于资产和业务重组、合并、资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和上市公司股东大会批准的其他方式。在曾昭雄看来,一汽集团在2011年一汽股份成立时就已经完成了主辅分离等体制改革,他认为解决同业竞争的资产重组与老国企改革相比,根本就不是一个层面上的问题,不存在很大的困难。

看上去挺“简单”,但为何一汽无法兑现承诺,解决这一问题?包括曹鹤在内的业内人士看来,一汽无法兑现承诺背后的原因很多。其中很大一部分责任源于老国企的体制、机制以及内部错综复杂的利益关系。

在2015年一汽轿车股东大会上,一汽轿车董事长安铁成就曾公开表示,“一汽改革的困难很大,而这种困难又不完全在一汽内部。”他在回答现场股东提出的关于一汽集团关于主辅业分离,实现上市问题时称,“一汽是企业办社会的前身,一汽有自己的学校,从幼儿园一直到大学,有类似于市政、绿化这样的职能部门,还要考虑员工家属的安置以及稳定……”

与此同时,在业内看来,一汽内部疯狂反腐带来的人事大变动和内部整改,也在一定程度影响了一汽履行承诺、推进整体上市的进程。据媒体报道称,在一汽反腐之后,整体上市在一汽内部基本上处于“被搁置”的状态,不仅仅是同业竞争问题,资产结构的梳理、盈利能力的规划都没有明确目标。

所以,曹鹤认为,明曜投资团结的中小股东想要在短期内让一汽拿出履约方案,基本上很难。“接下来估计就要看是不是会上升了国家证监会层面,看证监会怎么处理了,如果实在没法协商,可能会走法律程序,这样时间周期会更长,最终也就是给股东一些赔偿,对一汽同业竞争问题的解决没啥帮助。”

其实,在一汽夏利的股东大会上,一汽夏利董事、总经理田聪明已经说到了类似的观点,他说,“一汽集团业务庞杂,整体上市很难,短期内铁定完成不了解决同业竞争的承诺,延迟3年履约方案,我们也不是很清楚”。

上市时间遥遥无期

在业内看来,一汽之前其实是有机会解决内部一汽夏利和一汽轿车同业竞争的。去年一汽夏利曾因连续亏损两年而被“带帽”,遭遇退市风险。当时曾有分析认为,一汽夏利退市后与一汽轿车之间的同业竞争问题便不复存在,进而客观上有利于一汽集团整体上市。但在2015年的最后一个月,*ST夏利选择出售旗下内燃机制造分公司等四项资产,借此获得28亿元现金,火速扭亏为盈摘帽保壳。曹鹤认为,虽然一汽夏利盈利情况不佳,但包括地方政府在内的利益方是不可能坐视它退市的。

短期无法解决问题,长期解决方案也没有任何规划。更何况,一汽集团整体上市除了解决一汽股份的相关事宜,还需要将一汽-大众、一汽丰田等合资公司资产纳入到一个整体之中,而现在,由于“尾气门”大众已经推迟向一汽-大众增资的计划,这也将延缓一汽整体上市计划的推进。

按照前一汽集团董事长、党委书记徐建一的规划,一汽集团的整体发展思路是先自主后上市。为此,一汽此前一直大力发展旗下自主品牌,虽然投入了大量的资金和资源,但一汽旗下自主品牌包括一汽红旗、一汽欧朗以及一汽奔腾,都非常的不乐观。2012年发布的新品牌欧朗年度销量为1936辆,同比下降72 %,基本上处于退市边缘。“十二五”期间据说投入了近160亿元研发经费的红旗,2015年的销量仅为5000余辆,一汽奔腾与一汽红旗累计销量仅为14.73万辆,同比下降超过18%。销量下滑的主要原因在于未能抓住市场发展趋势,战略上存在失误、新车推出不及时,旗下公司车型老化所致。

旗下自主品牌发展不利,也让一汽集团的整体上市前景不太被看好。但是,在曹鹤看来,一汽是否能实现整体上市,和旗下自主品牌的盈利情况并没有太直接的关系,因为按照合并报表,得益于合资公司的贡献,一汽集团整体的财务数字还是达标的。

只不过,在同业竞争无法解决的大背景下,一汽已经筹备十余年的整体上市计划依然遥遥无期。

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